Satzungsänderung

Zu einem Beschluss, der eine Änderung der Satzung enthält, ist nach BGB § 33 Abs. 1 Satz 1 eine Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich. Zur Änderung des Zweckes des Vereins ist die Zustimmung aller Mitglieder erforderlich; die Zustimmung der nicht erschienenen Mitglieder muss schriftlich erfolgen (BGB § 33 Abs. 1 Satz 2). Beruht die Rechtsfähigkeit des Vereins auf Verleihung, so ist zu jeder Änderung der Satzung die Genehmigung der zuständigen Behörde erforderlich (BGB § 33 Abs. 2). Es handelt sich bei BGB § 33 um nachgiebiges Recht. Die Satzung kann von BGB § 33 abweichen (BGB § 40). Änderungen der Satzung bedürfen nach BGB § 71 Abs. 1 Satz 1 zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung in das Vereinsregister.

Tagesordnung

Zur Gültigkeit eines Beschlusses der Mitgliederversammlung ist erforderlich, dass der Gegenstand bei der Einberufung der Mitgliederversammlung bezeichnet wird (BGB § 32 Abs. 1 Satz 2). "Ist der Gegenstand der Beschlussfassung in der Einladung zu einer Mitgliederversammlung nicht oder so ungenau bestimmt, dass den Mitgliedern eine sachgerechte Vorbereitung der Versammlung und eine Entscheidung, ob sie an der Versammlung teilnehmen wollen, nicht möglich ist, so sind die auf der Versammlung gefassten Beschlüsse nichtig."<ref>BGH, Urteil vom 02.07.2007 - II ZR 111/05 = NJW 2008, 69 Amtlicher Leitsatz 2b</ref> "Welche Anforderungen in bezug auf die Genauigkeit der Bezeichnung zu stellen sind, ist aus dem Zweck der angeführten gesetzlichen Vorschrift, die Mitglieder vor Überraschungen zu schützen und ihnen die Möglichkeit zur Vorbereitung zu geben, zu entnehmen<ref>RG JW 1908, 674/675; BayObLGZ 1972, 29/33; BGB-RGRK 12. Aufl. 5. Lief. § 32 Rdnr. 7 und allgem. Meinung</ref>. Danach genügt die bloße Ankündigung „Satzungsänderungen" regelmäßig nicht, weil sie die Mitglieder völlig im Ungewissen über den Inhalt (und damit die Bedeutung) der beabsichtigten Änderungen der Satzung läßt<ref>KG JW 1934, 2161/2162; OLG Kiel JDR 24 §32 BGB Nr.2; BGB-RGRK a. a. 0.; Soergel BGB 11. Aufl. §32 Rdnr. 15; Palandt BGB 38. Aufl. § 32 Anm. 2; Staudinger BGB 11. Aufl. § 32 Rdnr. 11; Stöber Vereinsrecht 3. Aufl. Rdnr. 181; Sauter-Schweyer S. 72 und 97; vgl. auch Reichert-Dannecker-Kühr Rdnrn. 362-364</ref>."<ref>BayObLG, 09.03.1979 - BReg. 2 Z 47/78 = RPfleger 1979, 196; das BayObLG hatte "lediglich in einem besonders gelagerten Fall die Tagesordnungsangabe „Satzungsänderungen" deshalb für ausreichend erachtet, weil den Mitgliedern bei der Einladung zur Mitgliederversammlung zugleich mitgeteilt worden war, daß formelle Satzungsänderungen durch Beanstandungen des Registergerichts notwendig geworden seien (BayObLGZ 1972, 29/34)</ref>.<ref>BayObLG, 09.03.1979 - BReg. 2 Z 47/78 = RPfleger 1979, 196</ref>

Satzungsdurchbrechung

Eine Satzungsdurchbrechung durch Beschluss der Mitglieder ist unwirksam.<ref>BGH, Urteil vom 07.06.1993 - II ZR 81/92 = BGHZ 123, 15 Leitsatz 1, OLG Zweibrücken, Beschluss vom 26.06.2013 - 3 W 41/13 = FGPrax 2013, 276, Rpfleger 2014, 209 Amtlicher Leitsatz 2</ref>

Änderung des Zweckes des Vereins

"Das Gesetz unterscheidet in BGB § 33 Abs. 1 zwischen Änderungen der Satzung, die den Vereinszweck verändern und solchen, die diese Wirkung nicht haben. Während nach der gesetzlichen Regelung für die sogenannte

einfache Satzungsänderung eine 3/4-Mehrheit der erschienenen Mitglieder genügt, müssen der
Änderung des Vereinszwecks alle Vereinsmitglieder zustimmen.

In dieser unterschiedlichen Regelung kommt zum Ausdruck, daß es sich bei der Zweckänderung um eine Entscheidung von so grundlegender Bedeutung für den Verein und die Mitglieder handelt, dass sie von der Mehrheit grundsätzlich nicht beschlossen werden kann. Bestimmt die Satzung in Anwendung von BGB § 40 etwas anderes, muss dieser Wertung des Gesetzes Rechnung getragen und unzweifelhaft zum Ausdruck gebracht werden, für welche Art der Satzungsänderung die vom Gesetz abweichende Abstimmungsregelung gelten soll. ... Die Zweckänderung ist bei eingetragenen Idealvereinen selten. Deshalb besteht in der Regel kein Grund dafür, sie abweichend von der gesetzlichen Regelung zu erleichtern. Dagegen sprechen Gründe der Praktikabilität dafür, für einfache Satzungsänderungen eine geringere Mehrheit vorzuschreiben, als sie das Gesetz verlangt. Die Beweggründe für eine vom Gesetz abweichende Regelung in der Satzung sind also für die beiden Arten von Satzungsänderungen durchaus verschieden. Deshalb kann nicht davon ausgegangen werden, daß eine Vereinssatzung, die in diesem Zusammenhang nur von »Satzungsänderung« spricht, damit auch die Zweckänderung meint, wenn sich dies nicht eindeutig aus der Satzung selbst ergibt.<ref>(vgl. Stöber Rpfleger 1976, 377; Sauter/Schweyer, Der eingetragene Verein 12. Aufl. Rz. 146; Staudinger/Coing, BGB 12. Aufl. § 33 Rz. 6; MünchKomm/Reuter 2. Aufl. § 33 Rz. 9; OLG Hamm OLGZ 1980, 326)</ref>."<ref>BGH, Urteil vom 11.11.1985 - II ZB 5/85 = BGHZ 96, 245, Abs. 12</ref>

Umwandlungsbeschluss

Bei Satzungsänderungen im Rahmen eines Umwandlungsbeschlusses ist UmwG § 275 zu beachten.

Eintragung der Satzungsänderung in das Vereinsregister

Änderungen der Satzung bedürfen nach BGB § 71 Abs. 1 Satz 1 zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung in das Vereinsregister. Die Änderung ist von dem Vorstand zur Eintragung anzumelden (BGB § 71 Abs. 1 Satz 2). Der Anmeldung sind eine Abschrift des die Änderung enthaltenden Beschlusses und der Wortlaut der Satzung beizufügen (BGB § 71 Abs. 1 Satz 3). In dem Wortlaut der Satzung müssen die geänderten Bestimmungen mit dem Beschluss über die Satzungsänderung, die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung und, wenn die Satzung geändert worden ist, ohne dass ein vollständiger Wortlaut der Satzung eingereicht wurde, auch mit den zuvor eingetragenen Änderungen übereinstimmen (BGB § 71 Abs. 1 Satz 4). Die Vorschriften der BGB § 60, BGB § 64 und des BGB § 66 Abs. 2 finden nach BGB § 71 Abs. 2 entsprechende Anwendung.

Normen

Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)

BGB § 22 i.V.m. BGB § 32 Abs. 2
BGB § 32 Mitgliederversammlung; Beschlussfassung
BGB § 33 Satzungsänderung
BGB § 71 Änderungen der Satzung

Umwandlungsgesetz

UmwG § 275 Beschluss der Mitgliederversammlung

Rechtsprechung

Bundesgerichtshof (BGH)

BGH, Urteil vom 07.06.1993 - II ZR 81/92 = BGHZ 123, 15
BGH, Urteil vom 11.11.1985 - II ZB 5/85 = BGHZ 96, 245
BGH, Urteil vom 30.11.1967 - II ZR 3/66 = BGHZ 49, 175: "a) Wird infolge der Veränderung der tatsächlichen Verhältnisse die Durchführung des satzungsmäßigen Vereinszwecks unmöglich, so hat das weder die Auflösung des Vereins noch die Entstehung eines neuen, an die gewandelten Verhältnisse angepaßten Vereinszwecks zur Folge; der Vereinszweck schrumpft vielmehr auf die ihm noch unterzuordnenden Restaufgaben, insbesondere die Verwaltung des Vereinsvermögens, zusammen. b) Die Anwendung des Grundsatzes, eine Vereinsmehrheit gelte als aus dem Verein ausgeschieden, wenn sie gegen den Willen einer Minderheit eine nicht wirksam beschlossene Änderung des Vereinszwecks tatsächlich durchsetzt, kommt nur dann in Betracht, wenn die Minderheit keine andere Möglichkeit hat, die Mehrheit mit rechtlichen Mitteln auf den Boden der Satzung zurückzuführen."<ref>Amtliche Leitsätze</ref>
BGH, Urteil vom 06.03.1967 - II ZR 231/64 = BGHZ 47, 172, NJW 1967, 1268
BGH, 17.01.1957 - II ZR 239/55 = BGHZ 23, 122: "Eine zwar beschlossene, aber nicht ins Vereinsregister eingetragene Satzungsänderung ist sowohl für das Außenverhältnis wie für das Innenleben des Vereins ohne Wirkung."<ref>Amtlicher Leitsatz 2</ref>

Bayerisches Oberstes Landesgericht (BayObLG)

Oberlandesgerichte

OLG Hamburg, 15.04.1987 - 5 U 158/85

Siehe auch

Fußnoten